青鸟消防: 关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的公告

                                     青鸟消防股份有限公司

证券代码：002960     证券简称：青鸟消防           公告编号：2023-043

(资料图片仅供参考)

              青鸟消防股份有限公司

 关于调整 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划

   首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议、

第四届监事会第十六次会议于2023年5月29日召开，分别审议通过了《关于调整

数量和价格的议案》。现将具体情况公告如下：

  一、   本次股权激励计划的决策程序和批准情况

  （一）2020 年 3 月 8 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关

于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公

司第三届监事会第七次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意见。

  （二）2020 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关

于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘

要的议案》《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核

             《关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案》。公

管理办法（修订稿）>的议案》

司第三届监事会第八次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意见。

  （三）2020 年 3 月 9 日至 2020 年 3 月 19 日，公司对本次激励计划拟首次

授予激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会

未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2020 年 5 月 8 日，公司监事会

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发布了《监事会关于公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划激励对

象名单的审核意见及公示情况说明》。

  （四）2020 年 5 月 15 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于

公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要

的议案》、

    《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管

理办法（修订稿）>的议案》

            《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事

宜的议案》。公司实施 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划获得批准，

董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限

制性股票，并办理授予所必需的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖

公司股票情况的核查情况，披露了《青鸟消防股份有限公司关于 2020 年第一期

股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

  （五）2020 年 5 月 19 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事

会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议

案》。监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独

立董事对此发表了独立意见。

  （六）2020 年 6 月 16 日，公司完成了股票期权和限制性股票的登记，最终

股票期权登记数量为 468.500 万份，限制性股票登记数量为 621.000 万股。

  （七）2020 年 10 月 30 日，公司第三届董事会第三十九次会议和第三届监

事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2020 年第一期股票期权与限制性股票

激励计划首次授予权益价格的议案》，根据公司 2019 年度权益分派实施情况，对

限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  （八）2021 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第四十八次会议、第三届监事

会第十八次会议审议通过了《关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计

划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销 2020 年第一期股票

期权与限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、

《关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一

个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立

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意见。

   （九）2021 年 5 月 14 日，公司第三届董事会第四十九次会议和第三届监事

会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的

议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司

独立董事对此发表了独立意见。

   （十）2021 年 6 月 3 日，公司第三届董事会第五十二次会议、第三届监事

会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年第一期股票期权与限制性股票

激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》，因公司 2020 年度

权益分派，同意公司对 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予

及预留授予的股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和授予/回购价格进行

调整。

   （十一）2021 年 8 月 11 日，公司第三届董事会第五十五次会议、第三届监

事会第二十二次会议审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的

议案》，因 1 名激励对象离职，已不符合激励条件，同意公司注销其已获授但尚

未行权的全部股票期权。

   （十二）公司分别于 2021 年 10 月 26 日召开第三届董事会第六十次会议、

第三届监事会第二十四次会议，2021 年 11 月 12 日召开 2021 年第一次临时股东

大会，均审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议

案》，同意公司回购注销 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予

限制性股票 146,063 股，回购价格调整为 8.49 元/股加上董事会实施回购注销之

日的银行同期存款利息。公司于 2021 年 11 月 13 日披露了《关于回购注销部分

限制性股票暨通知债权人的公告》。此部分限制性股票回购注销事宜已于 2022

年 1 月 14 日完成。

   （十三）2022 年 2 月 25 日，公司召开第三届董事会第六十六次会议、第三

届监事会第二十五次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期

权的议案》，同意公司注销 1 名已离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权

票的议案》，同意公司注销 1 名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性

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股票 419,721 股，此次限制性股票的回购注销事宜已经公司于 2022 年 3 月 30 日

召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2022 年 3 月 31 日披露了《关

于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。

   （十四）2022 年 5 月 13 日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会

第四次会议审议通过了《关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首

次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于 2020 年第一期股票

期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议

案》、《关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票

第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2020 年第一期股票期权与

限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就

的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

   （十五）2022 年 5 月 18 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监

事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整 2020 年第一期股票期权与限制性

                            ，因公司 2021

股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》

年度利润分配，同意公司对 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次

授予及预留授予的股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和回购价格进行调

整。

   （十六）2022 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监

事会第八次会议，分别审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的

议案》，同意公司注销 1 名已离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权 70,513

份。

   （十七）2023 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届

监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票

期权的议案》，同意公司注销 1 名已离职激励对象已授予但尚未行权的全部股票

期权 29,381 份。

   （十八）2023 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监

事会第十五次会议审议通过了《关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励

计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》、《关于 2020 年第一

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期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成

就的议案》、《关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制

性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2020 年第一期股票

期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条

件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  （十九）2023 年 5 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四

届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整 2020 年第一期股票期权与

限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》，因公

司 2022 年度利润分配，同意公司对 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计

划首次授予及预留授予的股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和回购价格

进行调整。同时审议通过了《关于注销 2020 年第一期股票期权与限制性股票激

            ，同意注销 2020 年第一期股票期权与限制性股票激

励计划部分股票期权的议案》

励计划预留授予股票期权第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权 383,089 份、

不符合行权条件的股票期权 9,549 份及预留授予股票期权第二个行权期不符合行

权条件的股票期权 116,913 份。

  二、   本次股权激励计划首次授予权益价格的调整说明

  （一）调整原因

年度利润分配预案的议案》，公司 2022 年度利润分配方案为：以 2023 年 3 月 28

日的总股本 564,791,437 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.0

元（含税），共计人民币 169,437,431.10 元（含税），不送红股。同时，以资本公

积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增股本 169,437,431

股，转增后公司总股本增加至 734,228,868 股。年报披露日至实施利润分配方案

的股权登记日期间股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为

基数，按照分配比例不变，分配总额进行调整的原则分配。

  自上述利润分配方案披露至今，因公司 2020 年第一期股票期权与限制性股

票激励计划首次授予及预留授予股票期权激励对象行权 744,667 份，公司股本总

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额已由 564,791,437 股变更为 565,536,104 股。按照“分配比例不变，分配总额进

行调整”的原则，调整后的公司利润分配方案为：以公司可参与分配的总股本

税），共计人民币 169,660,831.20 元（含税），不送红股。同时，以资本公积金转

增股本的方式向全体股东每 10 股转增 3.000000 股，共计转增股本 169,660,831

股，转增后公司总股本增加至 735,196,935 股。

   上述利润分配方案将于 2023 年 5 月 30 日实施完毕。根据《上市公司股权激

励管理办法》以及公司《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案

修订稿）》的相关规定，公司应对 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划

首次授予及预留授予的股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和授予/回购

价格进行调整。具体如下：

   （二）调整方法

   （1）数量调整

   根据公司《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》

的规定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆

细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如

下：

   ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

   Q＝Q0×（1＋n）

   其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的股票期权数量。

   根据上述计算规则，自 2023 年 5 月 30 日起，公司 2020 年第一期股票期权

与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期尚未行权部分数量由

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  Q= 2,450,330×（1＋0.300000）=3,185,429 份；

权期已不符合行权条件，待公司注销部分数量由 7,345 份调整为：

  Q= 7,345×（1＋0.300000）≈9,549 份。

  公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予股票期权

第二个行权期及第三个行权期尚未行权部分数量由 1,347,094 份调整为：

  Q=1,347,094×（1＋0.300000）≈1,751,222 份；

  其中：2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第

二个行权期可行权但尚未行权部分数量由 673,547 份调整为：

  Q=673,547×（1＋0.300000）≈875,611 份；

权期已不符合行权条件，待公司注销部分数量由 89,933 份调整为：

  Q=89,933×（1＋0.300000）≈116,913 份。

权期届满但尚未行权并待公司注销的部分数量由 294,684 份调整为：

  Q=294,684×（1＋0.300000）≈383,089 份。

  （注：上述结果系公司通过计算并四舍五入取整所得，实际调整结果以中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。）

  （2）价格调整

  根据公司《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》

的规定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆

细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方

法如下：

  ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

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  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

  ②派息

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

  根据上述计算规则，自 2023 年 5 月 30 日起：本次调整前的 2020 年第一期

股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格为 9.00 元/份，本次

调整后的首次授予股票期权行权价格：

  P=（9.00-0.300000）/（1+0.300000）≈6.69 元/份；

  本次调整前的公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予

股票期权行权价格为 14.24 元/份，本次调整后的预留授予股票期权行权价格：

  P=（14.24-0.300000）/（1+0.300000）≈10.72 元/份。

  （1）数量调整

  根据公司《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》

的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股

等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股

票的回购数量或授予数量做相应的调整，调整方法如下：

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

  根据上述计算规则，自 2023 年 5 月 30 日起，公司 2020 年第一期股票期权

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与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期尚未解除限售的

限制性股票数量由 3,355,249 股调整为：

   Q=3,355,249×（1＋0.300000）≈4,361,824 股。

   公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第

二个解 除限售 期及 第三个 解除 限售期 尚未 解除限 售的 限制性 股票 数量由

   Q=1,824,528×（1＋0.300000）≈2,371,886 股；

   其中：2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票

第二个解除限售期符合解除限售条件股份数量由 912,264 股调整为：

   Q=912,264×（1＋0.300000）≈1,185,943 股。

   （注：上述结果系公司通过计算并四舍五入取整所得，实际调整结果以中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。）

   （2）价格调整

   根据公司《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）

                                     》

的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、

派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价

格或授予价格做相应的调整。调整方法如下

   ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

   P＝P0/（1＋n）

   其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经

转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

   ②派息：P＝P0-V

   其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

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     根据公司《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》

的规定，本次调整前的公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授

予限制性股票回购价格为 5.78 元/股，本次调整后的首次授予限制性股票回购价格

为：

     P=（5.78-0.300000）/（1+0.300000）≈4.22 元/股；

     本次调整前的公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予

限制性股票授予/回购价格为 9.32 元/股，本次调整后的预留授予限制性股票回购

价格为：

     P=（9.32-0.300000）/（1+0.300000）≈6.94 元/股。

     根据公司 2019 年年度股东大会的授权，本次调整事项属于股东大会授权范围

内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

     三、   本次调整对公司的影响

     公司本次对 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留

授予的相关权益数量和价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和公

司《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，

不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

     四、   公司独立董事的独立意见

     公司本次对 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留

授予的相关权益数量和价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及

《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，

董事会审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公

司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司的上述调整。

     五、   监事会意见

     经审核，监事会认为：根据公司 2019 年年度股东大会的授权，本次调整属于

授权范围内事项，调整程序合法、合规，本次调整符合《上市公司股权激励管理

办法》等相关法律法规、规范性文件和《2020 年第一期股票期权与限制性股票激

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励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司调整

量和价格。

  六、    法律意见书的结论性意见

  本次调整事项符合《激励计划（草案修订稿）》、有关法律法规及《公司章程》

的规定，合法、有效。

  七、    备查文件

  特此公告。

                           青鸟消防股份有限公司

                                  董事会

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