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中信建投证券股份有限公司 关于华润化学材料科技股份有限公司 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“华润材料”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对华润材料 2023 年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 根据公司业务发展及2023年度经营规划，公司及各子公司预计与华润怡宝饮料（中国）有限公司等同受公司实际控制人中国华润有限公司共同控制的关联方，以及其他关联方常州宏川石化仓储有限公司发生关联交易业务，交易事项主要涉及采购商品与服务、销售产品、关联租赁、关联方存贷款等事项。2023年度公司关联交易预计金额及上一年度同类交易预计与实际发生金额情况如下： 单位：人民币万元关联交易类别 2022年度预计金额 2022年1-11月实际发生金额 2023年度预计金额采购商品与服务销售产品 96,600 83,245.74 105,000.00关联租赁 720.39 440.54 648.24关联方存贷款利息收入及手 800.20 441.18 400.10续费限公司控制的企业的关联交易限额的议案》，其中关联董事王军祥、房昕、陈向军、张小键回避表决；以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度预计与其他关联方常州宏川石化仓储有限公司关联交易限额的议案》，其中关联董事房昕回避表决。公司第一届监事会第十九次会议亦审议通过了上述议案。 公司独立董事对上述关联交易预计事项发表了明确同意的独立意见与事前认可意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司亦发表了无异议的核查意见。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，其中华润化学材料投资有限公司、华润化工有限公司、中信建投证券－浦发银行－中信建投华润化学材料1号战略配售集合资产管理计划等三位关联股东将在本次股东大会上对《关于2023年度预计与受共同控制方中国华润有限公司控制的企业的关联交易限额的议案》回避表决;华润化学材料投资有限公司将对《关于2023年度预计与其他关联方常州宏川石化仓储有限公司关联交易限额的议案》回避表决。 （二）预计2023年度日常关联交易类别和金额 单位：人民币万元 截至披露关联交 关联交 关联交易 2022年1-11 关 联 人 预计金额 日已发生易类别 易内容 定价原则 月发生金额 金额 受中国华润有限 采购商品 依据市场价格协商 公司同一控制下 6,900.83 - 2,057.09 和服务 定价 的关联方 华润建筑有限公 依据市场价格协商 工程建设 6,825.00 - 710.44 司 定价向关联人 参考江苏电力交易 华润（江苏）电力 中心有限公司公布采购商品 生产用电 4,500.00 - 3,902.89 销售有限公司 的交易均价和月度和服务 竞价 参考广东电力交易 华润电力（广东） 生产用电 中心公告的月度交 8,980.00 - 4,687.17 销售有限公司 易与竞价结果 常州宏川石化仓 依据市场价格协商 仓储服务 1,548.00 - 1,219.92 储有限公司 定价向关联人 华润怡宝饮料（中 销售产品 公开招投标 105,000.00 - 83,245.74销售产品 国）有限公司 受中国华润有限 依据市场价格协商关联租赁 公司同一控制下 房屋租赁 648.24 - 440.54 定价 的关联方 利息收入 400.00 - 441.12关联方 珠海华润银行股 依据市场价格协商存贷款 份有限公 定价 手续费 0.10 - 0.062 注：1、受公司实际控制人中国华润有限公司共同控制的关联方数量较多，难以披露全部关联人信息，公司对预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联方进行单独列示，其他关联人以同一实际控制人为口径进行合并列示。代工厂的交易总额汇总计算、列示。 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：人民币万元 实际发生 实际发生关联交 关联交 2022年度 额占同类 额与预计 关联人 月实际发生 期及索易类别 易内容 预计金额 业务比例 金额差异 金额 引 （％） （%） 受中国华润有 采购商品 详见公 限公司同一控 2,057.09 6,000.00 10.30% -65.72% 和服务 制下的关联方 司分别 华润建筑有限 于2022 工程建设 710.44 6,319.72 14.83% -88.76% 公司 年01月向关联 华润（江苏）电 力销售有限公 生产用电 3,902.89 5,252.49 28.78% -25.69% 26日、人采购 司商品和 华润电力（广 东）销售有限公 生产用电 4,687.17 9,442.65 34.57% -50.36% 08月25服务 司 日披露 常州宏川石化 仓储服务 1,219.92 1,955.00 36.20% -37.60% 于巨潮 仓储有限公司向关联 华润怡宝饮料 资讯网人销售 （中国）有限公 销售产品 83,245.74 96,600.00 6.25% -13.82%产品 司 的相关 受中国华润有 公告关联租 限公司同一控 房屋租赁 440.54 720.39 54.06% -38.85% 赁 制下的关联方 利息收入 441.12 800.00 25.91% -44.86%关联方 珠海华润银行存贷款 股份有限公司 手续费 0.062 0.20 0.01% -69%公司董事会对日常关联交 存在较大差异，主要原因系日常关联交易是基于实际市场情况和业务发展需易实际发生情况与预计存 在较大差异的说明 求预计，公司根据实际经营情况，对采购、销售等业务进行策略性调整。上 述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 公司与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、公平、互利的原则， 主要以市场价格为定价依据，关联交易严格按照相关协议执行。公司2022年公司独立董事对日常关联 1-11月与关联方实际发生的金额与预计金额有较大差异，主要系公司根据市交易实际发生情况与预计 存在较大差异的说明 场变化情况对采购、销售等业务进行适当调整等原因所致，属于正常经营行 为，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产 生重大影响，不会影响公司独立性。 二、关联人介绍和关联关系 （1）华润怡宝饮料（中国）有限公司（以下称“华润怡宝”） 法定代表人：张伟通 注册资本：65,000万人民币 住所：深圳市南山区第五工业区朗山路怡宝食品饮料园 经营范围：一般经营项目是：生产经营饮料、食品及与食品相关的机械设备、聚酯原料及产品、PET瓶、零配件、农副产品的深加工（不含许可证管理及限制项目）；自动售货机的销售、租赁、运营管理（不含限制项目）及相关技术咨询；进出口及其相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营），许可经营项目是：自动售货机的安装、维护。 产权及控制关系：华润怡宝是华润怡宝饮料（中国）投资有限公司100%持股的全资子公司，实际控制人为中国华润有限公司。 截至2022年9月30日，华润怡宝总资产1,227,470.57万元，净资产616,863.57万元，2022年1-9月主营业务收入1,080,650.72万元，净利润128,188.25万元。 （2）珠海华润银行股份有限公司（以下称“华润银行”） 法定代表人：李福利 注册资本：604,268.7183万人民币 住所：广东省珠海市吉大九洲大道东1346号 经营范围：经营中国银行业监督管理委员会批准的金融业务（具体按B0199H244040001号许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 产权及控制关系：华润银行系华润股份有限公司的控股子公司，实际控制人为中国华润有限公司。 截至2022年9月30日，华润银行总资产30,623,811.76万元，净资产2,312,265.74万元，2022年1-9月主营业务收入489,071.12万元，净利润174,795.65万元。 （3）华润建筑有限公司（以下称“华润建筑”） 法定代表人：燕现军 注册资本：120,000万人民币 住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦4层407室 经营范围：各类建筑工程及线路、管道和设备安装的咨询、承包、监理；建筑材料、木材、钢材、化工材料的销售（国家有专项专营规定的除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 产权及控制关系：华润建筑为华润置地控股有限公司持有100%股权的全资子公司，实际控制人为中国华润有限公司。 截至2022年9月30日，华润建筑总资产2,680,411.40万元，净资产398,482.36万元，2022年1-9月主营业务收入479,550.58万元，净利润10,950.94万元。 （4）华润（江苏）电力销售有限公司（以下称“华润江苏电力”） 法定代表人：戴君彦 注册资本：20,100万人民币 住所：南京市建邺区江心洲文泰街89-16-2号 经营范围：购电、售电业务；热力销售；售电相关配套服务；碳交易、新能源配额指标交易；合同能源管理、节能方案咨询、用电增值咨询与服务；新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；商务信息咨询；售电业务平台建设与运营；售电相关培训服务。（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证经营的凭许可证经营）。 产权及控制关系：华润江苏电力为华润电力投资有限公司持有100%股权的全资子公司，实际控制人为中国华润有限公司。 截至2022年9月30日，华润江苏电力总资产19,941.80万元，净资产17,207.04万元，2022年1-9月主营业务收入6,379.49万元，净利润1,545.50万元。 （5）华润电力（广东）销售有限公司（以下称“华润广东电力”） 法定代表人：赵洪波 注册资本：21,000万人民币 住所：广州市南沙区海滨路171号17楼X1706 经营范围：机电设备安装服务;建筑物电力系统安装;电力输送设施安装工程服务;电能质量监测;电气机械检测服务;机动车充电站、电池更换站建设、经营;电力工程设计服务;机电设备安装工程专业承包;电力抄表装置、负荷控制装置的设计、安装、维修;节能环保技术开发与服务;环保技术转让服务;环保技术咨询、交流服务;节能技术咨询、交流服务;碳减排技术咨询服务;能源管理服务;能源技术咨询服务;能源技术研究、技术开发服务;工程技术咨询服务;节能技术推广服务;环保技术推广服务;可再生能源领域技术咨询、技术服务;科技信息咨询服务;电气机械设备销售;通用机械设备销售;物联网技术研究开发;为电动汽车提供电池充电服务;风力发电;承装（修、试）电力设施; 产权及控制关系：华润广东电力为华润电力投资有限公司持有100%股权的全资子公司，实际控制人为中国华润有限公司。 截至2022年9月30日，华润广东电力总资产18,103万元，净资产14,796万元， （6）常州宏川石化仓储有限公司（以下称“宏川仓储”） 法定代表人：黄韵涛 注册资本：35000万人民币 住所：常州市新北区春江镇圩塘江边工业园龙江北路1585号 经营范围：为船舶提供码头设施服务；港口货物（含危化品）装卸、仓储和港内驳运服务（以上凭港口经营许可证经营）；化工原料及产品的批发（涉及危险品的凭危险化学品许可证经营）；从事石化码头及仓储设施的建设；港口设施租赁、维修服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；燃料油、润滑油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 产权及控制关系：太仓阳鸿石化有限公司持有56.91%的股权，华润化学材料投资有限公司持有40%的股权，常州新港经济发展有限公司3.09%的股权，实际控制人为林海川先生。 截至2022年9月30日，宏川仓储总资产97,740.16万元，净资产45,123.83万元， 上述各关联方的财务数据分别由各关联方提供，未经过审计。 （1）华润怡宝、华润银行、华润建筑、华润江苏电力、华润广东电力均为与公司同受实际控制人中国华润有限公司共同控制的关联法人。 （2）公司董事总经理房昕先生、副总经理田美圆女士分别担任宏川仓储董事职务，公司控股股东华润化学材料投资有限公司持有宏川仓储40%的股权。 华润怡宝是公司实际控制人中国华润有限公司旗下专业的饮料企业，是国内早期专业化生产包装饮用水的企业之一。作为中国包装饮用水行业的知名企业，华润怡宝的销售网络已遍及全国大部分省市，其各项主要财务指标优良，资产状况良好，具有良好的支付能力。 华润银行是具有一级法人资格的城市商业银行，下设10家分行、94家支行及优良，发展态势稳健。 华润建筑拥有建筑工程、市政公用工程、机电三项施工总承包和电子与智能化、建筑装修装饰、建筑幕墙工程、建筑机电安装工程四项专业承包一级资质，已在商业建筑机电设计、大型综合体工程的施工总承包、机电施工总承包、工程代建等方面形成了差异化的竞争优势，具有丰富的工程项目管理服务能力。 华润江苏电力、华润广东电力均为华润电力投资有限公司旗下专业从事电力交易业务的大型企业；宏川仓储为上市公司广东宏川智慧物流股份有限公司旗下提供码头设施、港口货物仓储服务的专业化企业。 上述关联方生产经营情况正常，具有一定的经营规模，具备良好的财务状况，不存在不能履行合同的情形，亦不是失信被执行人。 三、关联交易主要内容 公司与关联方的交易主要为采购商品与服务、销售产品、关联租赁、关联方存贷款等事项，属于公司正常经营业务往来，定价原则和依据遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格主要通过公开招投标和参考同期市场价格水平协商等方式确定，其中公司对华润怡宝的产品销售，主要通过公开招投标的方式；向关联方采购生产用电力，主要通过电力交易中心公布的交易均价或竞价结果。日常关联交易业务过程中涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款行为。 董事会授权公司经营管理层根据生产经营的实际需求状况，在上述预计的 四、关联交易目的和对上市公司的影响于提升公司的盈利能力，保持公司持续发展与稳定增长。商定价、公平交易，交易价格及收付款安排公平合理，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。续存在上述关联交易，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。公司主要业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。 五、独立董事意见 经核查，我们认为公司 2023 年度预计与关联方发生的日常性关联交易限额是基于公司 2023 年度可能发生的交易情况作出的合理预测，预计的关联交易额度合理，符合公司正常经营活动的需要，并遵循客观公平、平等自愿、互利互惠的原则，交易价格按照市场公允价格确定，不存在违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。 公司2023年度预计与关联方发生的日常性关联交易限额是基于公司2023年度可能发生的交易情况作出的合理预测，预计的关联交易额度合理，符合公司正常经营活动的需要，并遵循客观公平、平等自愿、互利互惠的原则，交易价格按照市场公允价格确定，公司董事会审议和表决本次关联交易的审批决策程序符合相关法律法规和公司关联交易管理制度的规定，决议合法有效，不存在违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。因此，我们一致同意本议案，并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。 六、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：议、第一届监事会第十九次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，关联董事已回避表决，该事项尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对华润材料2023年度日常关联交易预计事项无异议。（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于华润化学材料科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）保荐代表人签字： 赵 旭 李旭东 中信建投证券股份有限公司 年 月 日
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中信建投证券股份有限公司关于华润化学材料科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见
